编者按:曾有着雄心壮志的男装品牌企业希努尔，如今只能寄望于重组挽救生机。然而面对深交所两度连发的问询函，希努尔竟无言以对。在这场疑云重重的重组背后，还隐隐透露着各方资本的博弈：转让其 5500万股股权的华夏人寿，从连年亏损的小险企一跃成为A股市场上的“风云人物”，手握市值近500亿的股票;而作为接盘者的小私募重庆信三威，却又是个注册资本仅2万元，半年内即以33.75亿进驻五家上市公司前十大股东席位的神秘机构。

据了解，华夏人寿的背后金主明天系正准备为其再度注资300亿，其野心何在?重庆信三威出手阔绰，究竟是否神秘人物的特殊投资平台?长江商报独家策划调查“希努尔重组迷局”报道，以期探析这些“黑马”企业的背后秘密。

　　

近日，曾致力于打造国际知名男装品牌的企业希努尔筹划的停牌重组计划颇受业内质疑，招来了深交所连发的两份问询函。

3月31日，针对逾期仍无法回复问询函一事，希努尔证券事务代表倪海宁答复长江商报记者称，公司正在按计划推进，具体进展会及时公告。

尽管希努尔在重组预案中声称不构成借壳，但香颂资本执行董事沈萌4月1日向长江商报记者表示，服饰行业持续低迷，竞争力不强的希努尔有通过重组卖壳的意图。“如果此次重组不成功，还将会进行下一轮重组。”国泰君安投行人士刘先生也认为，在注册制、战略新兴板短期推出无望的现实情况下，炒作壳资源又重回升势，希努尔或寄望于卖壳摆脱困境。

主业不济 靠变卖商铺度日

中国服装十强企业、江北首个自主品牌服装上市企业希努尔，其服装主业逐渐陷入亏损深渊。

3月10日，希努尔公布了2015年年报，公司扭亏为盈，盈利2258.6万元，同比增长148.48%。不过，长江商报记者细查年报发现，看似略显亮丽的业绩，并非靠公司主营服装创造。去年，公司营业收入10.13亿元，同比下降1.62%，营业利润-0.74亿元，同比负增长10.45%，营业利润率进一步下降。不过，公司营业外收入1.08亿元，来源于变卖位于北京的商铺。2015年投资活动产生现金流1.95亿元，比上年同期增长 3148.07%，主要是本报告期收到出售北京商铺款项所致。

希努尔在公告中称，公司通过调整产品结构、优化营销渠道、节能降耗和降低费用、自有商铺对外出售等措施使业绩扭亏为盈。

长江商报记者梳理发现，2010年上市的希努尔，业绩从2014年开始滑坡，出现首次亏损。2010年至2013年，营收分别为10.03亿、11.48亿、11.79亿、12.59亿，同期营业利润分别为1.72亿、2.33亿、1.44亿元、0.76亿。

难看的年报首次体现在2014年。当年，营业收入10.29亿元，营业利润首次出现亏损，为-0.67亿元。去年，营业利润亏损进一步扩大。

“随着电商崛起，希努尔靠实体店铺的营销模式必然受到冲击，与低成本的电商相比缺乏竞争力。”3月31日，天风证券一人士向长江商报记者表示，在互联网+时代，传统的销售模式不变革将会受到生存威胁。

2014年8月，希努尔曾公告称，公司计划出售/出租不超过15家已购置的商铺。与此同时，当年年报也披露了缩减营销商铺的计划。随后，有关希努尔关店的新闻不时出现。曾有公告显示，去年上半年，希努尔关闭部分低效、无效店铺，门店净减少46家。

希努尔在2015年年报中称，今年核心经营目标，将进一步探索O2O模式与移动终端营销手段，塑造“互联网+”希努尔品牌。

屡遭问询 重组对象盈利能力存疑

长江商报记者调查发现，早在2014年11月，希努尔就着手布局重组。

2014年11月21日，希努尔集团将其持有的3280万股(占总股本10.25%)转让给当年初在西藏注册成立的达孜县正道咨询有限公司，交易价 3.38亿元。当时，达孜正道曾宣称不排除未来一年内继续受让希努尔股权的可能。由此，希努尔为推进第一次重组打下了伏笔。

长江商报记者通过全国企业信用信息系统查询发现，达孜正道的大股东为上海坤为地投资控股有限公司，后者系上海杉杉实业有限公司设立，而杉杉实业的股东为杉杉集团、杉杉控股等。3月31日，杉杉集团一名女士亦向长江商报记者证实，杉杉实业系集团旗下公司。

去年4月29日，希努尔发布停牌及进行重大资产重组公告。不过，重组很快终止。6月5日，希努尔公告称，因交易双方最终未能就有关合作条款达成一致意见。业内人士称，彼时，希努尔的重组对象就是杉杉集团。之后，在9月8日，希努尔再次停牌进行重大资产重组。

希努尔披露的重组预案显示，公司拟以14.08元/股的发行价实施定增并支付现金，共作价110亿元收购星河互联100%股权，同时，拟以同样的发行价向包括大股东在内的十名投资者定增募集配套资金69.1亿元。希努尔对星河互联的定位为“互联网联合创业平台”，其愿景是致力成为中国互联网行业的“动力之源”。公告显示，星河互联截至2014年末的净资产为3.78亿元，2014年的净利润4.88亿元。

希努尔的重组预案引发市场质疑，与星河互联同属创投类企业的硅谷天堂、九鼎集团、东方富海截至2014年末的净资产分别为23.1亿元、114.6亿元、6.6亿元，2014年的净利润分别为1.5亿元、3.5亿元、1.3亿元。无论是资产规模、业内名气还是所投资企业知名度等方面，星河互联与其均有差距，怪异的是，星河互联的盈利能力却远超前者。

深交所连发了两份《问询函》共计27个问题，重点提及星河互联承诺的业绩能否实现及公司实控人用于参与配套募资的资金来源等。长江商报记者了解到，按照要求，希努尔应在1月11日和21日之前将有关说明材料对外披露并报送深交所，可至今公司仍在思考如何作答。

3月15日，希努尔发布停牌进展公告称，《问询函》中的个别问题仍需进一步补充完善。对此，希努尔证券事务代表倪海宁答复长江商报记者称，公司正在按计划推进重组工作，具体进展会及时公告。

私募砸千万 豪赌希努尔重组脱困

主业亏损、积极推进重组的希努尔能否成功尚具有较大不确定性，但私募显然蠢蠢欲动，欲进场豪赌。

4月1日，香颂资本执行董事沈萌向长江商报记者表示，服饰行业持续低迷，竞争力不强的希努尔面临前所未有的挑战。尤其从重组星河互联预案看，希努尔有通过重组卖壳意图。

希努尔的重组预案中声称，此次交易不构成借壳上市。原因是交易前后希努尔实际控制人未发生变更。公告显示，希努尔实际控制人王桂波通过一家于去年11月 24日突击成立的有限合伙企业翔风和顺，认购募集配套资金，新增持有希努尔21.76%的股权。这样一来，加上现已持有的股权，能够有效保证王桂波在本次交易完成后仍为实际控制人，避免此次重组构成借壳。

沈萌认为，不构成借壳上市的这一结果是依靠上市公司实际控制人王桂波大举参与认购配套融资而得以维持。而实际上，正如深交所问询的一样，王桂波参与定增的配套资金来源不明，难以排除其控股权不实际上发生变更，如王桂波的配套资金来源于星河互联一方，则实控人地位就实际生变了。

券商人士王先生亦向长江商报记者表示，希努尔大股东有通过重组变卖上市壳的迹象。他认为，去年7月，希努尔大股东及一致行动人通过协议转让股权，成功实现了股权分拆，持股比低于30%，为后续从希努尔抽身埋下了伏笔，重组星河互联则是其抽身离场的绝佳契机。

国泰君安投行人士刘先生认为，希努尔总股本仅为3.2亿股，公司总资产27亿多元，主业亏损，属于一个规模适中、较为干净的壳。在他看来，在注册制、战略新兴板短期推出无望的现实情况下，市场上炒作壳资源现象又重回升势。

“如果此次重组不成功，还将会进行下一轮重组。”刘先生说，希努尔是一个较好的壳，公司本身或希望通过卖壳摆脱困局。

事实上，希努尔也在年报中坦言，面对新的行业竞争格局，公司亟须产业转型升级，寻求多元化发展和新的利润增长点。

对于希努尔的未来，已有私募进场豪赌。

一名要求长江商报记者保密的私募基金经理透露，去年希努尔停牌前夕他曾斥资千万元进场。在他看来，如果此次重组成功，将会获利不菲，如果重组失败，股价相较前期已下跌近八成，再次下跌的空间不大。

“希努尔的未来或仅有两条路，重组成功，短期内以服装加互联网服务双主业，后期服装或退出;重组不成功，则会继续进行下一轮重组。”豪赌希努尔重组的私募基金经理判断称。

来源：中国服装网